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神州泰岳持股计划疑为股权激励遭关注 信披考评连续3年为B
2021-07-07 09:42:51投研电讯
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2021年7月7日,神州泰岳(300002.SZ)因明员工持股计划疑为变相的股权激励计划收到深交所关注函。据投研电讯信披质量研究院统计,自2009年10月30日在深交所上市,神州泰岳在深交所10次年度信息披露考评中,1次为A,8次为B(或良好),1次为C。投研电讯注意到,近3年,神州泰岳的信息披露考评由A降为B。

2021年7月7日,神州泰岳(300002.SZ)因员工持股计划疑为变相的股权激励计划收到深交所关注函,要求公司在2021年7月9日前将有关书面说明材料报送深交所并对外披露,并抄送北京证监局上市公司监管处。

来源:深交所官网

深交所关注函指出,2021年7月6日,神州泰岳披露《2021年员工持股计划(草案)》,称本次员工持股计划参与对象不超过100名,其中,董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、关键管理人员共6人,前述6人预计持有份数占持股计划总份额的比例为64.59%;员工持股计划股票来源为回购股份,回购价格中最高和最低成交价分别为4.31元/股和3.45元/股,本次受让价格为0元/股;员工持股计划拟确认的股份支付费用预计为1.24亿元。同日,神州泰岳披露《关于子公司实施员工股权激励暨关联交易的公告》,称拟授予激励对象激励股权总数不超过子公司鼎富智能注册资本的30%,其中授予上市公司董事长、总裁、鼎富智能董事长冒大卫的股权比例为15%,授予上市公司副总裁、董事会秘书、鼎富智能董事、总经理胡加明的股权比例为7%,实施方式为直接或通过其设立的持股平台以增资或从公司受让股权等,授予价格为0元。

深交所要求神州泰岳说明本次员工持股计划是否为变相的股权激励计划,公司选择员工持股计划而非股权激励方案的具体考虑,公司董事、高管、监事选择参与员工持股计划的原因及合理性,是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格、授予对象相关要求的情形,是否存在变相向董事、监事及高管输送利益的情形,同时补充说明员工持股计划受让价格的确定依据及其合理性、公允性,并结合回购股份价格、预计确认的股份支付费用、近期市场案例的折价情况等,补充披露员工持股计划受让价格为是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等”的基本原则,是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及股东利益。

深交所称,公告显示,冒大卫、胡加明及本次股权激励计划的其他激励对象都是鼎富智能经营管理和技术产品的核心成员,本次股权激励拟以零对价授予激励对象鼎富智能注册资本的30%,有利于促进鼎富智能业务发展。神州泰岳于2016年以6亿元现金收购鼎富智能100%股权,截至2021年3月末,鼎富智能净资产余额为2.52亿元。本次关联交易未进行评估,未设置业绩考核指标。深交所要求神州泰岳补充披露鼎富智能近两年及一期主要财务数据,报备鼎富智能同期单体财务报表,并逐项补充披露冒大卫、胡加明及其他股权激励对象专业背景、掌握核心技术或商业资源、所任职务、负责业务具体内容,补充说明实施本次员工股权激励的的原因、必要性,未设置鼎富智能业绩考核指标的原因及合理性。

深交所还要求神州泰岳结说明公司将鼎富智能30%股权无偿转让给冒大卫、胡加明等关联方的关联交易表述为“股权激励”的原因和合理性,是否存在刻意规避股权出售应履行的评估、审计等义务的情形,是否存在变相向冒大卫、胡加明等输送利益的情形,同时补充披露激励计划的定价依据,本次关联交易定价依据及公允性,预计对当期损益的影响及计算过程,是否损害上市公司及中小股东利益。

神州泰岳信披考评连续3年为B

据投研电讯信披质量研究院统计,自2009年10月30日在深交所上市,神州泰岳在深交所10次年度信息披露考评中,1次为A,8次为B(或良好),1次为C。投研电讯注意到,神州泰岳的信息披露考评自2017年由A降B后,已经连续三年为B。

来源:深交所官网

根据深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法(2020年修订),上市公司在考核期内存在下列情形之一的,其信息披露工作考核结果不得评为A,包括(一)年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具非标准审计报告;(二)最近一个会计年度首次公开发行股票上市的公司,上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损(上市时尚未盈利的创业板公司,不受本款“上市当年即亏损”的限制);(三)最近一个会计年度公司实现的盈利低于盈利预测数(如有)的80%;(四)公司因违规行为被本所出具监管函或约见谈话;(五)因涉嫌违反相关证券法规,公司被有权机关立案调查;(六)董事会秘书空缺(包括指定董事或高级管理人员代行董事会秘书职责以及由董事长代行董事会秘书职责等情形)累计时间超过三个月;(七)公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人受到中国证监会及其派出机构行政处罚、本所公开谴责或通报批评处分,或被本所出具监管函累计二次以上;(八)因涉嫌违反相关证券法规,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被有权机关立案调查;(九)未按照规定及时披露年度内部控制自我评价报告、审计报告或鉴证报告,或者会计师事务所对上市公司内部控制出具非标准无保留意见审计报告;(十)本所认定的其他情形。考核期间不满12个月的上市公司原则上不得为A。

神州泰岳2021年3月因财务信披不准确被证监局责令改正

2021年3月11日,北京证监局向神州泰岳出具《关于对神州泰岳采取责令改正监管措施的决定》〔2021〕38号和《关于对王宁、李力、万能、林红采取出具警示函监管措施的决定》〔2021〕39号,经查,神州泰岳以前年度开展的部分计算机硬件购销业务会计核算依据不充分,业务管理及风险控制存在缺陷,导致公司相关财务信息披露不准确,违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定,北京证监局决定对神州泰岳采取责令改正的行政监管措施,并将相关违规行为记入证券期货市场诚信档案,对公司时任董事长、总经理和财务负责人采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案,同时要求神州泰岳及相关责任人严格遵守资本市场法律法规,严格履行信息披露义务,提高业务管理和风险控制能力,避免再次发生此类违法违规行为。

来源:证监局官网

神州泰岳近两年5次收到深交所问询函件

投研电讯信披质量研究员发现,2020年1月23日至2021年7月6日,神州泰岳累计收到深交所5份问询函件,包括2份关注函、2份年报问询函、1份问询函;内容涉及神州泰岳与实利通和、大唐电信等进行循环贸易的具体情况;因购销业务客观上构成三方循环贸易,神州泰岳仅对2020年报数据进行调整、未对以前年度的财务报告进行追溯调整的原因和合理性;神州泰岳主营海外手游业务的子公司天津壳木主营游戏War and Order和Age of Z Origins分别实现营业收入10.02亿元和13.17亿元,分别同比增长75.17%和527.14%,要求公司分别列示War and Order和Age of Z Origins的运营模式、运营平台、收费方式和费用明细、收入确认原则和时点,说明神州泰岳采用总额法确认游戏收入的原因和合理性,是否符合企业会计准则的相关规定;2020年内AI/ICT运营管理业务收入大幅增长、毛利率同比增长的原因和合理性;账龄一年以上应收账款占比达41.09%的原因和合理性,应收账款是否存在较大的不可回收风险,坏账准备计提是否充分等事项。

来源:深交所官网

据投研电讯信披质量研究员注意到,神州泰岳相关当事人除曾因敏感期买卖公司股票以及短线交易,两次被深交所给予通报批评的处分。

来源:深交所官网

投研电讯资料显示,神舟泰岳的主营业务为互联网游戏业、软件与信息技术服务业,占营收比例为66.96%和33.04%。截至2021年7月6日9:33,神州泰岳总市值 94.13亿元,在软件服务行业222家上市公司中排名 64位。

(编辑:雨臻

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